Earn-out und Verkäuferdarlehen: Gleicher Preis, anderes Risiko

Zwei Instrumente mit unterschiedlicher Logik

Ein Earn-out kann unterschiedliche Erwartungen an die weitere Geschäftsentwicklung überbrücken. Ein Teil des Preises wird etwa von künftigem Umsatz oder Ergebnis abhängig gemacht. Damit bleiben Höhe und Auszahlung bis zur Erfüllung der Bedingungen offen.

Bei einem Verkäuferdarlehen wird ein Teil des vereinbarten Preises als Forderung stehen gelassen. Rückzahlung, Laufzeit und Verzinsung werden vertraglich geregelt. Der Anspruch ist nicht allein deshalb sicher, weil der nominale Betrag feststeht. Die Zahlungsfähigkeit des Schuldners und die übrige Finanzierungsstruktur bleiben wesentlich.

Drei Millionen können sehr unterschiedlich bezahlt werden

Angebot A sieht CHF 3’000’000 bei Abschluss vor. Angebot B nennt ebenfalls bis zu CHF 3’000’000, davon jedoch CHF 2’000’000 sofort, CHF 600’000 als Darlehen über drei Jahre und maximal CHF 400’000 als Earn-out. In diesem frei gewählten Beispiel ist der sofortige Zufluss bei B um CHF 1’000’000 kleiner.

Die Gegenüberstellung enthält noch keine Zinsen, Kosten, Steuern oder Abzinsung. Sie ist kein fairer Marktwertvergleich der beiden Angebote. Dafür müssten Zahlungszeitpunkte, Bedingungen, Sicherheiten und Ausfallrisiken bewertet werden. Ihr Zweck ist, den Unterschied zwischen einem nominalen Höchstbetrag und verfügbarer Liquidität sichtbar zu machen.

Beim Earn-out die Spielregeln vor der Unterschrift klären

Der Begriff EBITDA allein beantwortet noch nicht, wie später gerechnet wird. Welche Kosten werden zugerechnet? Wie wirken Investitionen, konzerninterne Gebühren oder eine veränderte Geschäftspolitik? Wer darf Zahlen prüfen und wie werden Differenzen gelöst? Diese Punkte gehören in die fachkundige Ausgestaltung der Vereinbarung.

Auch Ihre Rolle nach dem Verkauf ist relevant. Wenn Sie keine Kontrolle über wichtige Entscheide mehr haben, sollten Sie deren Wirkung auf den variablen Preis verstehen. Klare Berichts- und Prüfungsrechte sind deshalb ein konkretes Gesprächsthema mit den rechtlichen Beratern.

• Messgrösse, Zeitraum, Schwellen und Höchstbetrag
• Bilanzierungsregeln und zulässige Anpassungen
• Informationsrechte und Umgang mit Streitfällen

Beim Darlehen Rückzahlung und Rang zusammen betrachten

Prüfen Sie, wer schuldet, woher die Rückzahlung kommen soll und welche anderen Gläubiger Vorrang haben. Ein nachrangiges Darlehen kann andere Risiken tragen als eine vorrangig besicherte Forderung. Auch eine Sicherheit muss im konkreten Fall werthaltig und durchsetzbar sein.

Im Erstgespräch mit Joel lassen sich die wirtschaftlichen Prioritäten ordnen: Mindestzufluss bei Abschluss, tragbarer Zahlungsaufschub und gewünschter Ausstieg aus der Verantwortung. Vertrags-, Sicherheiten- und Steuerfragen werden mit den zuständigen Fachpersonen bearbeitet. Der Rechner hilft beim Vergleich der Zahlungsstruktur; er berechnet keine Ausfallwahrscheinlichkeit.