Earn-out et crédit-vendeur : même prix, risques différents

Deux instruments, deux mécanismes

Un earn-out peut rapprocher des attentes différentes sur l’avenir de l’entreprise. Une partie du prix dépend, par exemple, du chiffre d’affaires ou du résultat futur. Son montant et son versement restent conditionnels jusqu’à la réalisation des critères convenus.

Avec un crédit-vendeur, une partie du prix reste due sous forme de créance. Remboursement, échéance et intérêts sont définis contractuellement. Un montant nominal fixé n’est pas une garantie : la solvabilité du débiteur et la structure globale du financement restent déterminantes.

Trois millions peuvent être payés très différemment

L’offre A prévoit CHF 3’000’000 à la clôture. L’offre B annonce aussi jusqu’à CHF 3’000’000, dont CHF 2’000’000 immédiatement, CHF 600’000 de prêt sur trois ans et au maximum CHF 400’000 d’earn-out. Dans cet exemple illustratif, le versement immédiat de B est inférieur de CHF 1’000’000.

La comparaison exclut intérêts, frais, impôts et actualisation. Ce n’est pas une comparaison des justes valeurs des offres : il faudrait évaluer dates, conditions, sûretés et risque de défaut. Elle distingue un maximum nominal de liquidités disponibles.

Définir les règles de l’earn-out avant de signer

Le mot EBITDA ne suffit pas à définir le calcul futur. Quelles charges seront allouées ? Quel effet auront les investissements, les frais intragroupe ou une nouvelle politique commerciale ? Qui pourra contrôler les chiffres et comment résoudre les divergences ? Ces sujets nécessitent une rédaction professionnelle.

Votre rôle après la vente compte également. Si vous ne contrôlez plus les décisions essentielles, comprenez leur effet sur le prix variable. Les droits d’information et de contrôle doivent donc être discutés précisément avec les conseillers juridiques.

• Indicateur, période, seuils et plafond
• Règles comptables et ajustements admis
• Information, contrôle et règlement des différends

Examiner ensemble remboursement et rang

Identifiez le débiteur, la source du remboursement et les créanciers prioritaires. Un prêt subordonné peut présenter un risque différent d’une créance de premier rang garantie. Une sûreté doit également avoir une valeur réelle et pouvoir être mise en œuvre dans le cas particulier.

Un premier échange avec Joel permet d’ordonner les priorités économiques : montant minimal à la clôture, report acceptable et retrait souhaité des responsabilités. Contrats, sûretés et fiscalité sont traités avec les professionnels compétents. Le simulateur compare les structures de paiement ; il ne calcule pas de probabilité de défaut.