Cession d’entreprise : combien de fonds de roulement vont dans le prix ?

Comprendre l’activité derrière le résultat

La communication de la HSLU du 18 septembre 2024 indique que les sociétés suisses cotées restent globalement bien financées malgré des taux plus élevés. La note mentionne un endettement portant intérêt de 256 Mrd. CHF à fin 2023, soit environ 4 % de plus que l’année précédente.

Pour le pilotage du besoin en fonds de roulement, la HSLU cite une hausse du DWC de 58 jours avant la crise du Covid à 65 jours. Dans le même temps, le DSO a reculé de 59 à 51 jours sur dix ans. L’analyse porte sur 153 sociétés cotées et ne constitue donc pas un benchmark PME.

Ce contexte est utile, mais il ne remplace pas l’analyse d’une entreprise donnée. Dans une cession, la vraie question reste: combien de capital le fonctionnement normal exige-t-il entre la livraison et l’encaissement, et quelle part doit être traitée comme fonds de roulement de référence?

15 jours supplémentaires immobilisent ici CHF 300’000

Supposons un chiffre d’affaires annuel de CHF 7’200’000, entièrement facturé à crédit. Nous le répartissons sur une année simplifiée de 360 jours et nous excluons la TVA. Avec un encaissement moyen à 45 jours, les créances clients s’élèvent à CHF 900’000: CHF 7’200’000 ÷ 360 × 45. À 60 jours, elles atteignent CHF 1’200’000.

Dans ce modèle, le capital d’exploitation net correspond aux créances clients plus les stocks, moins les dettes fournisseurs. Les stocks restent à CHF 600’000 et les dettes fournisseurs à CHF 400’000. Le capital immobilisé passe ainsi de CHF 1’100’000 à CHF 1’400’000.

Les CHF 300’000 supplémentaires constituent un besoin de financement lors du passage à un encours clients plus élevé, et non une perte annuelle de CHF 300’000. À chiffre d’affaires et coûts inchangés, le résultat opérationnel du modèle reste identique. Les corrections de valeur, les coûts de financement et les défauts de paiement doivent être examinés séparément.

Ce qui est convenu à la date de réalisation

Un second exemple, distinct, repose sur une règle contractuelle expressément supposée. Acheteur et vendeur fixent un capital d’exploitation de référence de CHF 1’100’000. À ce niveau, le prix provisoire des titres s’élève à CHF 4’000’000. Dans cet exemple, tout écart du capital admissible à la réalisation modifie le prix franc pour franc. Les autres composantes du prix restent inchangées.

Si CHF 900’000 sont transmis au lieu de CHF 1’100’000, le calcul donne CHF 4’000’000 + CHF 900’000 − CHF 1’100’000 = CHF 3’800’000. Avec CHF 1’300’000, le prix atteint CHF 4’200’000. Il s’agit d’une clause simplifiée supposée, pas d’une règle imposée par la loi ni adaptée à toute cession.

L’encours clients plus élevé du premier exemple ne créerait pas automatiquement de valeur supplémentaire. Il faut notamment examiner sa recouvrabilité, la cohérence des méthodes comptables et son admissibilité selon le contrat. Une créance échue n’équivaut pas à de l’argent disponible en banque.

Quatre documents pour mieux négocier

Un historique mensuel clair est plus instructif qu’un bilan arrêté à une date avantageuse. Avant une cession, il faut distinguer le financement nécessaire à l’activité normale des postes qui demandent une explication. À mon avis, il vaut aussi la peine d’ordonner ces questions tôt, souvent environ 3 ans avant la transaction prévue, afin de corriger les points faibles sans pression inutile.

• Créances clients, stocks et dettes fournisseurs mensuels, par exemple sur les 24 derniers mois, avec explication des pointes saisonnières.
• Ancienneté des créances, défauts de paiement et conditions de règlement convenues avec les clients.
• État des stocks, durée de détention, méthodes d’évaluation et marchandises difficiles à vendre.
• Définition convenue distinguant le capital d’exploitation, la dette financière, la trésorerie et les autres ajustements. Éviter les doubles comptages.

Une reprise solide au-delà d’un prix isolé

Du point de vue du financement et de la vente, prix, flux de trésorerie et besoins courants vont ensemble. Réduire volontairement les stocks peut libérer temporairement des liquidités tout en fragilisant les livraisons après la reprise. Des délais fournisseurs allongés ne sont durables que s’ils sont réellement convenus et applicables.

À mon avis, les créances échues et les stocks difficiles à vendre méritent une attention particulière dans la négociation. C’est souvent là que se décide si le capital d’exploitation représente un besoin normal de l’entreprise ou s’il faut prévoir des corrections de valeur et des ajustements contractuels. Un prix isolé ne suffit pas si la reprise n’est pas opérationnellement tenable.

Le simulateur de cession donne un point de départ. Pour un échange concret, il faut y ajouter des bilans mensuels et des postes ouverts. On peut alors clarifier le prix négocié, ce qui doit rester dans l’entreprise et la réserve nécessaire après la reprise.